Descubrimiento de Warner Bros. es tranquilizador presidente y director ejecutivo David Zaslav y otros altos ejecutivos que aún podrán conservar sus opciones sobre acciones incluso si se vende la empresa.
WBD anunció el mes pasado que había recibido intereses de adquisición entrantes de «múltiples partes» y ha inició un proceso para revisar dichas ofertas. Se sabe que Paramount Skydance de David Ellison presentó ofertas por WBD en su totalidad, mientras que Comcast y Netflix han estado reuniendo ofertas para las operaciones de estudio y transmisión de la compañía.
La potencial guerra de ofertas por WBD surgió después de que Warner Bros. Discovery iniciara un proceso de división en dos. En junio, el conglomerado de medios dijo que se separaría en dos compañías: una entidad llamada Warner Bros. (que comprende streaming y estudios), que será dirigida por Zaslav como CEO, y la otra llamada Discovery Global (redes de televisión y Discovery+), que estará dirigida por el actual director financiero Gunnar Wiedenfels. Se espera que la separación se complete en abril de 2026.
Con el proceso de revisión estratégica, la junta de WBD dijo que considerará una estructura de acuerdo que permitiría una fusión de Warner Bros. con un adquirente externo junto con una escisión de Discovery Global para los accionistas.
El plan original para la separación era convertir a Warner Bros. en una empresa independiente y Discovery Global como entidad restante. En una presentación ante la SEC el jueves, Warner Bros. Discovery dijo que estaba aclarando que si hay una “escisión inversa” en la que Warner Bros. es la entidad restante y Discovery Global se escinde, los términos del acuerdo laboral de Zaslav seguirán en vigor. La enmienda especifica que una “escisión inversa” que ocurra antes del 31 de diciembre de 2026 se tratará de la misma manera que la separación originalmente planificada a los efectos de la condición de caducidad que se aplica a las opciones de firma de Zaslav.
Además, las opciones de firma de Zaslav seguirán siendo «sobresalientes y elegibles para ser conferidas y ejercidas» después del 31 de diciembre de 2026, para incluir no solo una escisión inversa sino también la celebración de un «acuerdo definitivo para una transacción que, una vez completada, constituiría un ‘cambio de control’ de WBD, pero excluyendo cualquier venta de Discovery Global o de todos o sustancialmente todos sus activos».
Si WBD celebra un “acuerdo de cambio de control calificado” antes del 31 de diciembre de 2026 y no ha completado una separación (o escisión inversa) para entonces, la enmienda al acuerdo de trabajo de Zaslav establece que el término del acuerdo de trabajo continuará hasta el 31 de diciembre de 2030 (como habría sido el caso si la separación se hubiera completado antes de la fecha final de diciembre de 2026) en lugar de finalizar el 31 de diciembre de 2027. “Esta extensión tiene como objetivo asegurar el liderazgo del Sr. Zaslav en WBD durante el mismo período que habíamos contratado para que se desempeñara como director ejecutivo de Warner Bros. luego de una separación”, explicó Warner Bros. Discovery. “Esto garantiza que, si la Revisión Estratégica nos lleva a entrar en un [qualifying change in control agreement] antes [Dec. 31, 2026]El Sr. Zaslav tendrá la misma oportunidad de adquirir y obtener incentivos de las Opciones de Firma que habría recibido si la Separación se hubiera completado en 2026”.
La enmienda también aclara que “ciertas transacciones de reestructuración interna necesarias para efectuar cualquiera de las alternativas estratégicas que estamos revisando no constituirán un ‘cambio de control’ o una ‘transacción calificada’ para los fines de los acuerdos de Zaslav, y no resultarán en una adjudicación acelerada ni en la liberación de ninguna condición de caducidad de las Opciones de Firma».
Warner Bros. Discovery dijo que también envió cartas a sus otros funcionarios ejecutivos que han celebrado nuevos acuerdos laborales que están sujetos y supeditados a una separación (incluidos Wiedenfels, Bruce Campbell, director de ingresos, y JB Perrette, director de streaming y juegos.) aclarando que una “escisión inversa” será tratada de la misma manera que una “separación” para todos los efectos de dichos acuerdos.
El nuevo acuerdo laboral de WBD que Zaslav firmó el 12 de junio “reducirá significativamente su compensación anual objetivo, incluida la reducción de su oportunidad de compensación anual en efectivo y la reorientación de la combinación salarial total hacia incentivos a largo plazo”, según un documento presentado ante la SEC. El comité de compensación de la junta del WBD dijo que cree que la nueva estructura «fomentará una alineación más fuerte con los accionistas e incentivará la creación de valor sostenida a largo plazo».
En 2024, el paquete salarial de Zaslav aumentó un 4,4% hasta una compensación total de 51,9 millones de dólares, incluida una bonificación en efectivo de 23,9 millones de dólares y 23,1 millones de dólares en subvenciones de acciones restringidas basadas en el desempeño.
Una vez que se complete la división de WBD, Zaslav se convertirá en el director ejecutivo de Streaming & Studios con un período de empleo que se extenderá hasta el 31 de diciembre de 2030. Tendrá un salario base de $ 3 millones por año durante el período, como lo tiene ahora. Luego de la separación, la oportunidad de bonificación en efectivo anual objetivo de Zaslav se reducirá a $6 millones, y el pago real se basará en el logro de los objetivos de desempeño, en comparación con un objetivo de bonificación en efectivo de $22 millones según su acuerdo anterior. Zaslav también será elegible para recibir premios de capital anuales luego de la separación o giro inverso bajo el nuevo plan de incentivos de capital de Warner Bros. con un valor objetivo de $15,5 millones el primer año en que reciba una subvención de capital de la compañía; eso se reducirá a un valor objetivo anual de $ 7,5 millones por año a partir de entonces durante el período de su empleo. Según el acuerdo anterior de Zaslav con Warner Bros. Discovery, su valor objetivo de bonificación de capital por año era de 23,5 millones de dólares.
Zaslav también recibió un «incentivo» único que el comité de compensación de la junta cree «incentivará la finalización exitosa de la Separación y la creación de valor para los accionistas». Esa adjudicación consta de 20.898.776 opciones sobre acciones en forma de un 60% de opciones sobre acciones con adquisición de rendimiento y un 40% de opciones sobre acciones basadas en el tiempo.
