Skydance supremabuscando tranquilizar Descubrimiento de Warner Bros. accionistas que su oferta pública de adquisición hostil es sólida, dijo que Larry Ellison ha hecho una “garantía personal irrevocable de 40.400 millones de dólares” hacia su oferta de 108.000 millones de dólares en efectivo por WBD.
Paramount anunció el lunes que continúa ofreciendo comprar, por 30 dólares por acción en efectivo, el 100% de las acciones en circulación de WBD y, por lo tanto, asumirá todos los activos y pasivos de WBD.
El 17 de diciembre, en su presentación del Anexo 14D-9 y a través de apariciones televisivas de los directores y asesores de WBD, WBD afirmó que el respaldo total de capital del fideicomiso de la familia Ellison, que se incluyó en la propuesta de Paramount del 4 de diciembre a WBD y en la oferta pública de adquisición del 8 de diciembre a los accionistas de WBD, era inadecuado, a pesar de que el fideicomiso poseía la mayoría de los activos de Larry Ellison, el fundador de Oracle y accionista mayoritario de Paramount. WBD continuó afirmando que la única solución sería una garantía personal del Sr. Ellison. Ninguna de estas preocupaciones, ni la demanda de una garantía personal, fueron planteadas por WBD o sus asesores de Paramount en el período de 12 semanas previo a que WBD aceptara la transacción inferior con Netflix.
No obstante, Paramount ha optado por abordar las preocupaciones actuales declaradas por WBD y ha modificado su oferta a los accionistas de WBD de la siguiente manera:
Garantía personal irrevocable: Larry Ellison acordó proporcionar una garantía personal irrevocable de 40.4 mil millones de dólares del financiamiento de capital para la oferta y cualquier reclamo por daños y perjuicios contra Paramount.
Fideicomiso revocable: El Sr. Ellison acordó no revocar el fideicomiso de la familia Ellison (que ha estado operando durante casi 40 años como contraparte de numerosas transacciones) ni transferir de manera adversa sus activos mientras la transacción esté pendiente.
Activos del fideicomiso: Paramount está publicando registros que confirman que el fideicomiso de la familia Ellison posee aproximadamente 1,160 millones de acciones ordinarias de Oracle y que todos los pasivos materiales del fideicomiso de la familia Ellison se divulgan públicamente.
Términos de transacción: En un esfuerzo por abordar la amorfa necesidad de WBD de “flexibilidad” en operaciones provisionales, el acuerdo de fusión propuesto revisado por Paramount ofrece mayor flexibilidad a WBD en transacciones de refinanciamiento de deuda, representaciones y convenios operativos provisionales.
Tarifa de terminación regulatoria: Para igualar la transacción pendiente, Paramount aumentará su tarifa regulatoria de terminación inversa de $5 mil millones a $5,8 mil millones.
Condiciones: La oferta está condicionada, entre otras cosas, a que WBD siga siendo propietario del 100% de su negocio de Global Networks. Todos los demás términos y condiciones de la oferta permanecen sin cambios.
La presentación del Anexo 14D-9 de WBD omite cualquier información sobre los análisis financieros en los que se basó su junta directiva para seleccionar la oferta de Netflix, a pesar de que dichas divulgaciones se incluyen habitualmente. En consecuencia, la presentación omite cualquier opinión sobre el valor del capital de Global Networks que Paramount valora en 1 dólar por acción. Finalmente, Paramount señala que la oferta de Netflix incluye un ajuste dólar por dólar a las ganancias que recibirán los accionistas de WBD en función de la deuda neta de la empresa Streaming & Studios, pero tampoco se revela cómo funciona ese cálculo. Los accionistas de WBD deberían tener dicha información para poder evaluar cómo se compara el paquete real de Netflix con la oferta de Paramount, particularmente mientras los directores y asesores de WBD se refieren a un valor “ajustado al riesgo” para la oferta de 100% en efectivo de Paramount y los $30 por acción que presenta a los accionistas de WBD. La divulgación de WBD también omite cualquier detalle sobre la naturaleza y magnitud de ese «ajuste de riesgo».
David Ellison, presidente y director ejecutivo de Paramount, dijo: «Paramount ha demostrado repetidamente su compromiso de adquirir WBD. Nuestra oferta de 30 dólares por acción, totalmente financiada en efectivo, fue el 4 de diciembre, y sigue siendo, la opción superior para maximizar el valor para los accionistas de WBD. Debido a nuestro compromiso con la inversión y el crecimiento, nuestra adquisición será superior para todas las partes interesadas de WBD, como catalizador para una mayor producción de contenido, mayor producción teatral y más opciones para el consumidor. Esperamos que la junta directiva de WBD para tomar las medidas necesarias para asegurar esta transacción que mejora el valor y preservar y fortalecer un tesoro icónico de Hollywood para el futuro”.
En relación con su oferta mejorada, la subsidiaria directa de propiedad total de Paramount, Prince Sub Inc. (“Prince Sub”), está extendiendo la fecha de vencimiento de la oferta pública hasta las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, el 21 de enero de 2026, a menos que se prorrogue más.
