un juez federal ordenó un alto a Medios NextstarLa fusión de 6.200 millones de dólares con un grupo rival de estaciones de televisión locales Etiqueta en espera de que el tribunal revise si la unión viola las leyes antimonopolio. Pero Nexstar y Tegna dicen que no pueden cumplir plenamente con la orden de restricción temporal del tribunal, alegando que ciertas acciones desencadenadas por el cierre del acuerdo no se pueden deshacer.
En una presentación presentada el martes ante el Tribunal de Distrito de EE. UU. para el Distrito Este de California, Nexstar y Tegna dijeron que «por la presente notifican al Tribunal que los demandados no pueden implementar ciertas disposiciones de la TRO tal como están escritas debido a acciones ya completadas en el momento del cierre y obligaciones legales que no pueden revertirse».
La orden de restricción temporal «crea un daño operativo inmediato a Tegna y Nexstar, conflictos regulatorios y un vacío de gobernanza», dijeron las empresas. Describieron “aclaraciones y/o modificaciones” a la TRO y solicitaron “orientación” del tribunal sobre los asuntos.
Nexstar, que ya es el grupo de estaciones de televisión local más grande de EE. UU., anunció el 19 de marzo que el acuerdo con Tegna se había cerrado tras las aprobaciones de la FCC y el Departamento de Justicia. La compañía combinada contaría con 259 estaciones de televisión de máxima potencia (después de vender seis estaciones) afiliadas a cadenas como ABC, CBS, Fox y NBC, con alcance en el 80% de los hogares con televisión de EE. UU.
Pero un día antes de eso, DirectTV y ocho fiscales generales estatales habían demandado a las empresastratando de bloquear la fusión por motivos antimonopolio. El viernes, el juez Troy Nunley accedió a la solicitud de DirecTV de una orden de restricción temporal – impidiendo a Nexstar y Tegna integrar sus operaciones por ahora – dictaminando que la fusión propuesta “se presume probable que viole las leyes antimonopolio basándose únicamente en la participación de mercado de la empresa combinada”. (Nunley, en un fallo del martes, ordenó que las demandas que buscan bloquear Nexstar-Tegna presentadas por DirecTV y los estados se consoliden en una sola acción).
Partes de la presentación de Nexstar-Tegna en respuesta a la TRO (disponible en este enlace) están redactados porque partes de él “contienen información comercial altamente confidencial que dañaría a Nexstar si se divulga públicamente”, dijeron las compañías.
«Al cerrar, Nexstar y Tegna tomaron muchas medidas típicas que pueden no haber sido evidentes para el Tribunal cuando emitió su TRO», dijeron las empresas del grupo de estaciones de televisión. «Es particularmente difícil congelar la integración que ya estaba ocurriendo, a diferencia de una orden convencional de separación. Cumplir con ciertos aspectos de la TRO es imposible y podría poner en peligro a Nexstar y los activos de Tegna que la Corte busca preservar».
Para empezar, las dos empresas afirmaron que «la integración administrativa no puede revertirse sin una alteración significativa de la remuneración de los empleados». Además, Nexstar dijo que tiene «obligaciones continuas de presentación de informes ante la SEC y acuerdos de deuda que requieren la inclusión de la información financiera de Tegna en los informes de Nexstar desde la fecha de cierre».
Nexstar y Tegna también dijeron que cuando se cerró su acuerdo, los acuerdos de retransmisión de Tegna con proveedores de televisión paga que también transmiten una estación Nexstar «fueron reemplazados contractualmente por acuerdos de Nexstar» con esas compañías. “Esto crea una contradicción interna: la TRO requiere una ‘gestión separada’ de
Tegna y que ‘el personal de Tegna debe mantener el control sobre la toma de decisiones de Tegna, incluso con respecto a los acuerdos y negociaciones de consentimiento de retransmisión’, sin embargo, esas estaciones ahora se rigen contractualmente por los acuerdos de Nexstar de los que ningún ex personal de Tegna está al tanto”.
«Las noticias de la TRO ya han creado confusión sobre su impacto en la aplicabilidad de los acuerdos de Nexstar a las estaciones de Tegna, y Nexstar ha comenzado a recibir preguntas de los distribuidores que acelerarán en volumen y urgencia a medida que Nexstar se acerque al ciclo de facturación de fin de mes», dijeron las compañías. «Esto crea un caos operativo y una complejidad contable que perjudica tanto a Nexstar como a Tegna».
Las empresas también argumentaron que la FCC ordenó a Nexstar que tomara ciertas acciones en relación con la aprobación de la transacción «que la TRO parece contradecir». Eso incluye el compromiso de Nexstar de vender seis estaciones; aumentar la programación de noticias en ciertos mercados; y ofrecer a los proveedores de televisión de pago con los que Nexstar tiene un acuerdo de consentimiento de retransmisión (RCA) existente que vence después de la fecha de cierre de Tegna y antes del 30 de noviembre de 2026, una «extensión de dicho RCA a las tarifas existentes hasta el 30 de noviembre de 2026».
Con respecto a los planes de dotación de personal y plantilla, las empresas señalaron que entre febrero de 2024 y junio de 2024, Tegna anunció públicamente una iniciativa de reducción de costos de entre 90 y 100 millones de dólares que eliminaría puestos de redacción y puestos de apoyo, consolidaría las operaciones y la gestión de la estación y desarrollaría tecnologías como la automatización de la IA. Tegna realizó despidos adicionales este año. Sin embargo, según la orden que detiene la fusión Nexstar-Tegna, “no está claro si Tegna debe poner en práctica sus planes de reducción previos a la transacción (o tiene prohibido hacerlo) para mantener los niveles actuales de personal o incluso aumentar los niveles de personal hasta su pico de 2025, lo que podría perjudicar financieramente a Tegna”.
Estas son las nueve “aclaraciones y/o modificaciones” propuestas por Nexstar y Tegna a la TRO:
- Gestión de deuda y efectivo: La TRO (párrafos 1, 2, 4, 5, 9 y 10) permitirá
Nexstar se encargará de la gestión de efectivo ordinaria, transferencias entre empresas y
actividades de servicio y pago de la deuda necesarias para cumplir con el financiamiento de Nexstar
obligaciones, incluidas actividades de refinanciamiento, perfeccionamiento de garantías y obligaciones de garantía. Esto incluye permitir préstamos entre compañías y administración de efectivo.
arreglos necesarios para que TEGNA acceda al capital de trabajo y para el conjunto
empresa para cumplir con sus obligaciones de deuda, así como la finalización de los requisitos posteriores al cierre.
Proceso de perfección de seguridad y evitación del incumplimiento de la deuda de Nexstar.
instrumentos. - Gobierno Corporativo y Control Operativo: La TRO (párrafos 1, 2, 3, 4,
y 5) permitirá a Nexstar tomar las acciones razonables necesarias para mantener la calidad de vida de TEGNA.
operaciones diarias, incluida la autorización de transacciones financieras de rutina, como
transferencias electrónicas para pagos del curso ordinario, sin violar la prohibición de la TRO
sobre la “influencia”. - Acuerdos de Distribución y Retransmisión: La TRO (párrafos 1, 2, 3, 4 y
5) permitirá la administración continua de los acuerdos de retransmisión existentes, la
manejo de pagos, o discusiones necesarias relacionadas con contratos vencidos y
cumplir con los compromisos bajo la Orden de la FCC, y no requiere deshacer o cancelar
invalidando disposiciones contractuales reconocidas antes del cierre que se produjeron al cierre. - Estructura de gobierno corporativo y autoridad oficial: La TRO (párrafos 1,
2, 4 y 6) permitirán a Nexstar tomar las acciones necesarias para establecer un
estructura de gobierno de TEGNA, incluido el nombramiento o reelección de funcionarios, a la
en la medida necesaria para permitir a TEGNA cumplir la TRO. No se considerará
“influencia” para que Nexstar proporcione e implemente los requisitos de Sarbanes-Oxley,
incluido el establecimiento de umbrales para la aprobación de contratos, la autorización de gastos y otros
Límites financieros similares a los convenios operativos provisionales que se aplicaron a los acuerdos de TEGNA.
Gestión independiente del pre-cierre del negocio. - Obligaciones de financiación y presentación de informes: La TRO (párrafos 1, 2, 3, 4 y 5) deberá
permitir a Nexstar tomar todas las medidas razonables para cumplir con todas las obligaciones requeridas en virtud de sus
instrumentos de deuda, requisitos de informes de la SEC o transacciones de refinanciamiento, incluidos
Coordinación con el personal de TEGNA según sea necesario. Esto incluye permitir a Nexstar completar los informes requeridos por la SEC y el acuerdo de deuda para la empresa combinada.
dentro de los plazos aplicables, supervisión por parte de la gerencia de Nexstar en cuanto a la exactitud de
los estados financieros de TEGNA, incluido el cumplimiento de los controles internos y
procedimientos, en coordinación con el personal de TEGNA. - Autoridad Administrativa y Operaciones de “Curso Ordinario”: La TRO
(párrafos 1, 2, 4 y 6) permitirán a Nexstar tomar las acciones necesarias para garantizar
Las operaciones continuas de TEGNA, incluidos los nombramientos de funcionarios, contratos
administración y respuesta a solicitudes de terceros. - Gobierno Corporativo y Autoridad Oficial: La TRO (párrafos 1, 2, 3 y 4)
permitirá a Nexstar nombrar o volver a nombrar funcionarios de TEGNA según sea necesario para TEGNA
ejercer una autoridad independiente para tomar decisiones en materia de retransmisión. - Compensación de empleados y decisiones sobre la fuerza laboral: La TRO (párrafos 1, 2, 3,
4 y 5) permitirán a TEGNA en la medida necesaria proceder con preexistentes,
compensación ordinaria y acciones laborales, incluido el salario basado en el mérito
ajustes y acciones de nómina relacionadas planificadas antes de la Transacción. - Convenios operativos provisionales: Proporcionar barandillas apropiadas para las operaciones de TEGNA.
operaciones en los próximos días y limitar su capacidad para asumir compromisos financieros
Más allá de las obligaciones típicas de una subsidiaria, los convenios operativos provisionales establecen
establecido en el Acuerdo de Fusión (Biard Decl. Ex. C) regirá qué acciones TEGNA
puede tomar sin el aporte o aprobación de Nexstar.
