Los Ellison vinieron prometiendo montones de dinero en efectivo. ellos dijeron Descubrimiento de Warner Bros. jefe David Zaslav le darían un paquete salarial por valor de cientos de millones de dólares. Durante un período de cuatro meses, David Ellison presionó su caso agresivamente para que Skydance suprema Tenía la mejor oferta sobre la mesa.
Nada de eso, hasta ahora, ha sido suficiente para influir en la junta directiva de Warner Bros. Discovery.
El miércoles, la junta de Warner Bros. Discovery rechazó oficialmente la oferta de adquisición no solicitada de 30 dólares por acción de Paramount Skydance para toda la empresa, diciendo que se apegará a la oferta de acuerdo «superior» con Netflix. Como parte de la respuesta de WBD, la compañía reveló una cronología de las interacciones entre Warner Bros. Discovery y Paramount, que se volvieron polémicas durante las varias semanas en las que David Ellison de Paramount estaba impulsando agresivamente para conseguir un acuerdo multimillonario para WBD en su totalidad.
La presentación de WBD presenta una cronología de eventos y reuniones que ocurrieron, antes del anuncio de WBD el 5 de diciembre de su acuerdo para vender los estudios Warner Bros. y HBO Max a Netflix, seguido de la oferta pública de adquisición hostil de David Ellison y el rechazo oficial de la junta de WBD de la oferta de $30 por acción el 17 de diciembre.
Según el presentación ante la SECEl director ejecutivo de WBD, David Zaslav, dijo a la junta directiva de la compañía después de la oferta inicial de 19 dólares por acción de David Ellison en septiembre que los Ellison (David y su padre, el multimillonario Larry Ellison) le habían «indicado que, si se produjera una transacción entre PSKY y WBD, el Sr. Zaslav recibiría un paquete de compensación por valor de varios cientos de millones de dólares». Según la presentación de WBD, Zaslav informó a la junta directiva de Warner Bros. Discovery que «informó a los Ellison que sería inapropiado discutir tales acuerdos en ese momento».
Tenga en cuenta que Zaslav se espera que obtenga una ganancia inesperada de cientos de millones de sus acciones de WBD, ya sea que Warner Bros. las venda a Netflix o Paramount – y se proyecta que se convierta en multimillonario si cualquiera de los acuerdos se concreta.
Para que la oferta hostil de Paramount prevalezca sobre el acuerdo de Netflix, tanto la junta directiva de WBD como los accionistas de WBD tendrían que aprobarla, a menos que Paramount reciba al menos el 90% de las acciones ordinarias en circulación de WBD a favor de la propuesta.
WBD también señaló en la presentación que Zaslav está «sujeto a un convenio de no competencia y un convenio de no captación de clientes y empleados, cada uno de los cuales es aplicable durante el período de su empleo y por un período de 24 meses posterior, a menos que el empleo del Sr. Zaslav sea terminado sin ‘causa’ o por el Sr. Zaslav por ‘una buena razón’, en cuyo caso el período restringido se reduciría a 12 meses después de dicho despido calificado».
Según WBD, Ellison expresó el primer interés oficial de Paramount en adquirir la compañía en una reunión con Zaslav el 14 de septiembre. Esto se produjo después de un informe del WSJ del 11 de septiembre de que Paramount estaba preparando una oferta por WBD, lo que provocó que el precio de las acciones de Warner Bros. Discovery se disparara.
En esa primera reunión, Ellison propuso combinar WBD y Paramount Skydance en una transacción en la que los accionistas de WBD recibirían una combinación de acciones en efectivo del 60% al 40%, compuesta por 11,40 dólares en efectivo y 0,404 de una acción ordinaria Clase B de PSKY por cada acción ordinaria en circulación de WBD. Posteriormente, la oferta se entregó por escrito, con un valor implícito de aproximadamente 19,00 dólares por acción ordinaria de WBD.
Esa propuesta inicial “sugería que el Sr. Zaslav podría ser el presidente del consejo de administración de la empresa combinada y que PSKY ‘también querría que otros directores de WBD se unieran al consejo de administración de la empresa combinada’”.
El 15 de septiembre, la junta del WBD se reunió para discutir los “riesgos y beneficios potenciales” de la propuesta de Paramount. “La Junta de WBD señaló que la propuesta de PSKY del 14 de septiembre subvaluó significativamente a WBD (teniendo en cuenta, en particular, que el precio de las acciones de PSKY estaba inflado en valor en relación con su precio reciente no afectado antes de los rumores de una posible transacción), que la propuesta carecía de detalles o compromisos relacionados con el financiamiento de capital, y que la contraprestación de acciones ofrecida por PSKY consistía en acciones ordinarias Clase B sin derecho a voto de PSKY, asegurando que la familia Ellison mantendría el control con derecho a voto de la entidad combinada a pesar de poseer una minoría de los intereses económicos en la empresa combinada”, según la presentación.
El 22 de septiembre, Zaslav y Samuel Di Piazza Jr., presidente de la junta del WBD, enviaron una carta a Ellison rechazando la propuesta de Paramount, el primero de lo que serían seis rechazos más. Más tarde ese día, Ellison llamó a Zaslav para solicitar que se reuniera con su padre, Larry Ellison, para discutir el interés de Paramount en adquirir WBD. El señor Zaslav estuvo de acuerdo.
El 24 de septiembre, Zaslav, John Malone, presidente emérito de la junta directiva de WBD, y Larry Ellison mantuvieron una reunión por videoconferencia para discutir la propuesta inicial de Paramount. En esa reunión, Zaslav “reiteró las razones de la decisión de la Junta de WBD que se transmitieron en la carta de WBD del 22 de septiembre de 2025 al Sr. D. Ellison y el compromiso de la Junta de WBD con el plan de separación como un camino superior hacia la creación de valor”.
Los Ellison persistieron. En última instancia, estaban compitiendo en el acuerdo contra tres postores: Netflix, Comcast y una tercera compañía no identificada denominada «Compañía C», descrita en la presentación como «una compañía de medios estadounidense» que presentó una propuesta para comprar Discovery Global (el negocio de redes de televisión de WBD) y el 20% del negocio de Streaming & Studios de WBD, incluido el servicio de streaming HBO Max de WBD, por 25 mil millones de dólares en efectivo. Según la presentación, «WBD determinó que la propuesta de la Compañía C no era procesable en ese momento».
En su oferta del 1 de diciembre, Comcast, a la que se hace referencia en el documento como «Compañía A», propuso combinar el negocio de WBD Streaming & Studios y algunos de los negocios relacionados de Comcast por una contraprestación por acción de $5,25 en efectivo y una cantidad de acciones por acción en circulación de las acciones ordinarias de WBD «de modo que los accionistas de WBD poseerían el 49% de la empresa combinada».
Con base en una variedad de supuestos de valoración que Comcast estableció en su carta de oferta, atribuyó un “precio principal” de 35,43 dólares por acción de WBD en la oferta del 1 de diciembre. La oferta de Comcast también incluía una tarifa de terminación regulatoria de 5 mil millones de dólares y una tarifa de terminación de WBD de 2,275 millones de dólares.
«La Junta de WBD determinó que, si bien podría haber mérito estratégico en la transacción propuesta por la Compañía A, el valor de la porción de capital de la oferta de la Compañía A era incierto, el porcentaje de efectivo en la combinación de contraprestaciones propuesta por la Compañía A era menor que el de Netflix y PSKY, y la compleja estructura de la transacción requeriría un cronograma extendido para completar la diligencia debida y la documentación», según la presentación de WBD.
«Dado que, entre otras cosas, Netflix presentó la oferta significativamente más alta de las ofertas del 1 de diciembre acompañada de la documentación legal más procesable, con pocas cuestiones pendientes de resolver, la Junta de WBD decidió por unanimidad acelerar las discusiones con Netflix para resolver los problemas restantes en el margen del acuerdo de fusión de Netflix y otros acuerdos de transacción. Al mismo tiempo, la Junta de WBD instruyó a la gerencia y a los asesores de WBD a permanecer comprometidos con la Compañía A y PSKY, y brindarles comentarios consistentes con la discusiones de la Junta del WBD sobre las deficiencias en sus propuestas”.
Al final, la junta directiva de WBD se unió en torno a Netflix como el postor ganador.
«Los términos de la fusión de Netflix son superiores. La oferta de PSKY proporciona un valor inadecuado e impone numerosos y significativos riesgos y costos a WBD», dijo la junta directiva de Warner Bros. Discovery en una carta a los accionistas publicada el 17 de diciembre.
